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原創 萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

1、減資的分類

《公司法》未對減資進行定義和類型劃分。

減資的幾種情況：

（1）公司資本過高，形成資本過剩，通過對實繳資本的減資，降低資本。

（2）通過減資彌補虧損。

（3）公司分立資本減少。

（4）對尚未實繳資本免除出資義務

（5）股東退出（撤資）

“撤資”并不存在與公司法等規定中，屬于非正式叫法。

減資包括：

（1）實質性減資，減少注冊資本，也減少凈財產;

（2）形式性減資，只減少注冊資本額，不對凈資產進行分配。

減資還包括：

（1）同比減資：股東按股權比例同比例進行減資，減資后股權比例不變。

（2）不同比減資，也被成為定向減資，部分股東減資，其他股東不減質，減資后股權比例發生變化，部份股東減資至股權比例為零（也被稱為撤資）。

2、減資彌補虧損

公司產生的虧損由股東資本減資進行彌補，屬于股東放棄公司股權，應按國家稅務總局公告2014年第29號“企業接收股東劃入資產的企業所得稅處理”進行稅務處理。

2006.08.01*ST飛彩000887股改方案中涉及相關會計處理事項的專項說明

安徽飛彩車輛股份有限公司（以下：簡稱“飛彩股份”）由于虧損嚴重，面臨退市風險，全體股東以每10股減6.7335股的方式減資彌補虧損。

2、會計處理分錄：

借：股本648,570,720.00

貸：利潤分配——未分配利潤648,570,720.00

2012.12.27閩燦坤Ｂ200512關于公司實施縮股方案的公告

全體股東將按每6股減為1股的方式縮股，相當于每股折算為0.166666668股。對于本次縮股涉及的盈余公積及未分配利潤送股減少部分，共計778,958,397元，計入盈余公積。

截至2011年12月31日，公司累積虧損為774,615,136.23元。實施縮股后，公司盈余公積中用于彌補累積虧損為774,615,136.23元，剩余盈余公積為4,343,260.77元。

縮股減資后計入盈余公積的部分，公司可依據《公司法》的規定用于彌補公司的累計虧損。

3、定向減資（撤資）即回購

雖然有限責任公司通常不允許回購股權，公司資本不允許抽逃，公司對股東也沒有還本義務，也就沒有撤回資本的可能，實質性減資或定向減資實際就是和上市公司回購股票一樣的“股權回購”，比如對賭失敗的1元回購股權。

2018年12月13日 云南白藥控股有限公司關于定向減資及吸收合并進展的說明公告

白藥控股（上市公司云南白藥的股東，非上市）定向回購新華都實業集團股份有限公司（以下簡稱“新華都”）持有的公司部分股權并在公司層面進行定向減資（以下簡稱“本次減資”）。經各方協商確定，新華都對白藥控股的出資額減少211,386,012.79元，云南省國資委和江蘇魚躍科技發展有限公司（以下簡稱“江蘇魚躍”）對白藥控股的出資額保持不變，白藥控股向新華都支付3,455,086,259.24元作為本次減資的交易價格。

4、減資與股權轉讓

A公司和B公司分別持有C公司50%股權，C公司股東權益價值為2000萬，A公司出資1000萬收購B公司持有的C公司50%股權，收購后A持有C公司100%股權，或者C公司以定向減資的方式以1000萬回購B公司持有的全部股份并減資，減資后A持有C公司100%股權。

5、減資稅務處理

投資者投入公司的財產無論是作為股本，還是資本公積，都屬于公司財產，獨立于投資者。投資者從公司拿走資產的方式包括減資、清算、利潤分配。

減資稅務處理視為回購轉讓，計稅時投資者可以扣除原始投資成本。

6、減資企業所得稅的稅務處理

國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告 （國家稅務總局公告2011年第34號）

投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

34號撤資或減資的稅收處理規定，僅限于居民企業投資居民企業（公司）股權的情況，不適用于法人股東投資于合伙企業的情況。

“初始出資”“投資成本”“初始投資成本”均應按投資者投資的計稅基礎即“取得該股權所發生的成本”考慮，不是投資者在企業的實收資本和計入資本公積的部份。

比如，B企業以3000萬收購元股東持有的A企業20%股權，對應注冊資本500萬。后B企業撤資，獲得財產分配4000萬元，理論上初始出資應按500萬計算扣除，剩余考慮B企業累計未分配利潤和累計盈余公積20%部份，其他為資產轉讓所得扣減（3000萬-500萬）部份。目前報表等規定認為應先對3000萬投資成本進行扣除，再考慮累計未分配利潤和累計盈余公積對應的部份，對于初始投資成本不同的股東來說，將獲得不同的稅收待遇。

考慮公式中“減少投資比例”計算是“撤回或減少的投資額占投資方在被投資企業持有總投資比例”，按投資者自己減少的投資額（注冊資本）與原投資總額（注冊資本）的比例計算，不考慮減資前占原股權比例，不考慮減資后的持股比例。

比如投資者持有公司100%股權，注冊資本1000萬，減資500萬，“減少投資比例”比例50%，雖然減資后還是100%持股比例。

比如公司注冊資本1000萬，其中投資者A出資5000萬增資持有公司50%股權，對應500萬注冊資本，4500萬當時計入了資本公積，A減資200萬或20%股權，“減少投資比例”按200萬/500萬考慮，“收回初始投資成本”=5000萬*（200萬/500萬）。

如果將減資撤資類比為上市公司回購股份，可以視為非上市公司回購投資者持有的本公司股權并減資注銷，則非上市公司支付給投資者的撤資款、清算款應全額按財產轉讓收入繳納個人所得稅或企業所得稅，但因為企業所得稅對符合條件的股息紅利免征企業所得稅，為保證企業享受這個稅收優惠政策，與股權轉讓不能扣除未分配利潤給與了不同的待遇，而個人所得稅減資處理中全部作為財產轉讓所得。因此減資或撤資視為財產轉讓所得，減資或撤資中企業股東先扣除股權投資成本（股權計稅基礎）也是正確的處理。

需要注意的是，減資企業實際中未同步對未分配利潤進行分配，會計核算和稅務處理處于不同步的狀況，即稅務處理按“相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得”考慮，而會計處理則未必作為利潤分配。稅務處理按公式計算即可，不需要考慮會計處理和實際是否履行分配決議程序或是否實際分配。存在稅務按分配處理后，會計仍存在減資比例對應的未分配利潤尚未分配的情況，后續其他股東分配同樣可以享受免稅處理。實際中不應要求企業同步處理和分配處理。

7、減資個人所得稅的稅務處理

《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）

個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照財產轉讓所得項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費

二、本公告有關個人所得稅征管問題，按照《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)執行。

“本公告有關個人所得稅征管問題，按照《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)執行?！?，依據國家稅務總局公告2014年第67號 國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告，國稅函[2009]285號自2015年1月1日起全文廢止，國稅函[2009]285號和國家稅務總局公告2014年第67號規定的是公司股權內容，國家稅務總局公告2014年第67號明確本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權或股份。因此國家稅務總局公告2011年第41號不適用于個人獨資企業和合伙企業。

本文認為41號公告不適用被投資企業清算解散的情況，適用于企業存續或項目存續個人投資者撤資減資或轉讓股權的情況。

9、對合伙企業股東減資的稅務處理

通過前述分析，公司對合伙企業股東減資或撤資，應扣除投資成本作為合伙企業股權轉讓所得并入經營所得，無須考慮“相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得”。

8、不公允減資

2021年7月1日，紅東方召開董事會通過決議，同意公司股東方正證券投資有限公司、廣發乾和投資有限公司及***等共計12名股東通過減資的方式減持其合計持有公司的1,023萬股股份。經各方協商一致，減資價格按照參與減資股東的投資本金及按年單利10%計算的收益確定。

實質性減資（撤資）與股權轉讓一樣，應考慮按公允價值確認減資所得，并按相關規定對減資所得繳納所得稅。但部分企業通過不公允增資再不公允減資方式或形式性減資實際是股權轉讓方式進行所謂稅收籌劃。

公司賬面有不動產、股權投資，集團內希望轉移資產，但資產轉移產生溢價較高，稅負較重。如集團內A公司持有B公司股權，B公司持有資產，直接轉讓資產給集團公司D，B公司存在一定的所得稅或增值稅稅負，因此集團內D公司以資金增資B公司，A公司對B公司減資退出。增資和減資過程都不公允，價格隨意。減資一般按注冊資本減資?；蛘呷?，集團內A公司賬面有不動產，以不動產投資設立B公司（適用各項稅種的重組優惠實收政策），一年后，D公司對B公司增資，A公司減資退出。